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    公司法修法获通过
    来源:综合整理2018-10-29 分享到

      10月26日,证监会官网发布消息称,第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称《修改决定》),对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。

      证监会称,认真贯彻落实《修改决定》,依法规范与支持上市公司股份回购行为。

      根据中国人大网公布的关于《中华人民共和国公司法修正案(草案)》的说明,针对公司法第一百四十二条在实践中存在的问题,草案从三个方面对该条规定作了修改完善:一是补充完善允许股份回购的情形;二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。

      从上述三个修改方面来看,本次修改特别提到上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益时允许上市公司回购股份,结合当下市场,这也是稳定资本市场预期的重要举措。

      有分析认为,公司法修正案获得通过,上市公司回购股份适用情形增至7种,不仅可以进行“护盘式回购”,还允许回购后库存,回购实施的决策程序也将大大简化。

      此前允许股份回购的情形范围较窄

      股份回购是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。

      此前公司法第一百四十二条规定,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

      也就是说目前有四种情形适用上市公司股份回购。而本次修改后,将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定,增至七种情形。

      “近年来,公司股份回购需求日渐多样,特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化,上市公司股份回购数量日益增加,且目的更加多样,公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题,”新华社的报道称。

      上述报道还进一步表示,目前允许股份回购的情形范围较窄,难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂,不利于公司及时把握市场机会,适时制定并实施股份回购计划;对公司持有所回购股份的期限规定得比较短,难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。

      自7月以来,上市公司回购家数和回购金额大幅上升。Wind数据统计显示,7月至10月10日,共338家上市公司发生396笔回购,合计199.47亿元。

      海通证券策略分析师荀玉根此前也在研报中对A股的回购规模进行了计算,其认为,今年以来月均股票回购规模相对总市值占比,A股、港股、美股分别为0.0049%、0.0065%、0.7402%,A股回购力度略小于港股,远小于美股,A股的股票回购规模未来增长空间较大。

      兴业研究则指出,若以上市公司自有资金回购,或将贡献超3万亿的潜在资金。

      根据兴业研究统计,A股上市公司现金及等价物占资产比重平均值达15%,远高于美股上市公司的5.8%。政策松绑之后,鼓励现金较多的公司主动回购,可形成持续回购的可行路径。截至2018年中报,全部A股现金及等价物总额达26.15万亿。假设现金持有占比超过8%的公司将超出部分用于回购,共有2212家上市公司可进行回购,总金额达3.49万亿。若现金占比高的公司进行回购,3.49万亿的回购金额对于46万亿总市值的A股提振效应明显。

      鼓励回购是成熟市场普遍做法,可稳定股价

      10月19日,证监会主席刘士余在接受新华社记者采访时表示,尽快完善上市公司股份回购制度。证监会将会同有关部门积极配合做好相关工作,高效率支持符合条件的上市公司依法合规回购股份。

      其实,早在9月6日,证监会就已会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议,就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见,主要包括了增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、建立库存股制度等内容。

      证监会表示,《修改决定》进一步夯实和完善了资本市场基础性制度,为促进资本市场稳定健康发展提供了有力法律支持,意义重大,一是有助于提升上市公司质量。二是有助于健全金融资本管理体制,深化金融改革。三是有助于维护广大中小投资者权益,促进资本市场持续稳定健康发展。

      前海开源基金首席经济学家杨德龙杨德龙认为,公司法修正完善非常重要,对A股有长远的意义和正面的影响,尤其是对于上市公司回购股份部分的修改,并取消库存股一年的限制,这不仅是成熟市场上的普遍做法,也是上市公司回馈股东的重要方式。

      “上市公司股份回购是大股东和上市公司真金白银地投入到市场上买股份,有利于市场稳定,”杨德龙进一步指出,上市公司在股市低迷的时候进行回购,是很好的时机,既能防止市场对上市公司失去信心,又能发至股票质押风险的爆发。

      东北证券研究总监付立春在接受澎湃新闻记者采访时说:“回购制度是上市公司维护市场价格和市值稳定的非常重要的手段之一,目前来看不少上市公司发布了回购公告,一方面说明公司的股价确实低于这些股东自己认为的水平,另一方面也说明回购手段也被广泛应用。”

      所以付立春认为,回购制度的优化完善在这个时点也是特别重要的,对市场避免过度波动有促进意义,对市场信心恢复有积极的信号。

      “今年上市公司回购越来越多,回购可以大大提升市场对企业的信心。从历史经验看,回购潮往往发生在A股底部区间。从当前的回购潮持续时间、规模以及市场交易特征看,目前的市场已经接近底部区间。”基岩资本副总裁岑赛铟对澎湃新闻记者说。

      不过,他也提醒投资者,股票回购是公司内部看好公司未来发展的信号,但是这种信号的释放外部投资者未必认同,外部投资者可能希望继续观望一段时间,在更低的位置买入。反映到市场上就是股价未必上涨。此外,并不是说公司内部人员掌握了更多的信息就一定能看股票后市看得更清楚,真相只有一个。大股东增持增在高位、质押爆仓等事件也时有发生。

      为做好修改后的公司法的贯彻实施工作,证监会将系统梳理有关上市公司股份回购制度规则,对于继续适用的要严格执行,对于公司法修改提出的新要求,及时完善相应的配套制度规则,进一步明确上市公司股份回购的情形、程序、方式、信息披露、回购股份的持有、回购股份的转让、回购股份的注销等事项。

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